□ 本报记者 李立娟

　　为进一步加强对信息披露暂缓与豁免行为的监管，平衡公开原则与保密要求，增强规则的系统性、全面性，保护投资者的合法权益，近日中国证券监督管理委员会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。

　　滥用豁免制度 规避披露义务

　　据了解，证券法以公开为原则，设专章规定信息披露。上市公司和其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。同时，保守国家秘密法、民法典、反不正当竞争法也规定了国家秘密、商业秘密的保密要求。考虑到上市公司活动复杂，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益，证监会部分监管规则和交易所股票上市规则等规定了信息披露暂缓、豁免制度，在公开原则和保密要求之间作出平衡。

　　从实践看，豁免披露制度发挥了重要作用，但相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神。也有个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险。还有个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。

　　“《征求意见稿》作为证监会层面专门针对信息披露豁免的文件，弥补了规则分散和体系性不足的问题。”华北电力大学新金融法学研究中心主任、《法治日报》律师专家库成员陈燕红认为，“规章层级的提升不仅增强了规则的权威性和约束力，还细化了适用条件和操作流程，为公司提供了明确的合规指引，有助于减少实践中的争议，同时进一步完善了资本市场的信息披露制度，提升了市场的透明度与规范性。”

　　中国政法大学法学院教授刘俊海表示，资本市场的公信力在于公开、公平和公正三大原则的落地生根，如何完善信息披露制度至关重要。《征求意见稿》规范了信息披露行为、完善公司治理的需要以及国家安全和国家秘密保护方面的基本要求以及进一步全面系统地保护投资者的合法权益。

　　在陈燕红看来，《征求意见稿》以平衡多方法律权益为核心，充分体现了信息披露监管的科学性与合理性。在保障市场透明度、保护企业利益和维护国家安全之间找到了平衡点，为资本市场的稳定发展提供了更为科学的规则体系。

　　坚持披露原则 完善相关规定

　　《征求意见稿》总结借鉴了现行监管规则关于暂缓、豁免披露的规定，结合市场诉求作了提升完善。

　　《征求意见稿》要求上市公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

　　具体来看，明确豁免方式，坚持披露原则。真实、及时、公平地披露信息是上市公司的基本义务，豁免披露是例外。《征求意见稿》明确豁免方式包括三种：豁免按照法定的时点披露临时报告（暂缓披露），豁免披露临时报告，采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。同时，为保障投资者的知情权，要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露有关事项。

　　明确豁免事项，便于实践执行。《征求意见稿》将可以豁免的事项分为两大类：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息；另一类是商业秘密或者保密商务信息。对于商业类秘密，《征求意见稿》列举了允许豁免的前提条件，相关事项公开后可能严重损害公司或者他人利益的，可以豁免。

　　在陈燕红看来，相较于此前交易所规则，《征求意见稿》进一步明确了适用范围。它重申了上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得规避披露义务、误导投资者，同时明确了上市公司可采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式实施豁免，如果还存在泄密风险的，再完全豁免。

　　刘俊海认为，披露暂缓和豁免行为一方面具有合理性和必要性，另一方面也有套利的隐患，因此有必要对上市公司信息披露暂缓和豁免作出防范风险化解风险的制度设计。暂缓或者豁免的范围越广，投资者知道的信息就越少，反而违背信息披露的真实性和准确性等。因此，《征求意见稿》允许暂缓豁免的同时划定了边界，以避免例外被曲解为一般原则，导致投资者权益受到损害。

　　压实公司责任 强化外部约束

　　除了明确豁免事项和豁免方式外，《征求意见稿》从压实公司自身责任和强化监管外部约束作出了制度安排。

　　一方面，强化内部管理，压实公司责任。《征求意见稿》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密为名进行业务宣传；要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序，并经董事会审议；要求上市公司实施豁免时应当履行内部审核程序，对豁免披露事项进行登记管理；要求上市公司定期向证监局和证券交易所报送。

　　另一方面，加强外部监管，防范滥用风险。《征求意见稿》明确违反规定的法律责任：对未按照规定建立制度的，依规责令改正、予以处罚；对不属于国家秘密、商业秘密或者不符合条件而豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。

　　“为防止豁免披露被滥用，证监会从压实公司责任要求和加强外部监管两方面采取措施，体现了监管的系统性和全覆盖，这种内外结合的双重机制既防范了豁免披露被滥用的风险，又增强了规则执行的约束力。”陈燕红说。

　　刘俊海认为，“暂缓豁免规则体现了市场与政府的‘有形之手’的有机衔接和同频共振。上市公司是资本市场的微观细胞，为避免浪费不必要的行政监管资源，上市公司的自我约束、自我管理非常必要。同样，行政监管应当发挥兜底作用，若上市公司未能做到慎独自律，监管者需发挥行政指导或者行政处罚职能，以弥补治理失灵带来的不必要后果。”